Procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) wymaga dopełnienia określonych formalności oraz przestrzegania zapisów umowy spółki i przepisów prawa. Poniżej opisano kluczowe etapy procedury sprzedaży:
- Weryfikacja zapisów umowy spółki: Przed przystąpieniem do sprzedaży udziałów konieczne jest sprawdzenie, czy umowa spółki nie wprowadza ograniczeń związanych z ich zbyciem. Może to obejmować:
- Konieczność uzyskania zgody zarządu lub wspólników na sprzedaż udziałów.
- Prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez innych wspólników.
- Ograniczenia dotyczące kręgu osób uprawnionych do nabycia udziałów (np. wyłączenie konkurencyjnych podmiotów).
- Ustalenie ceny udziałów: Po sprawdzeniu warunków umowy spółki należy określić cenę sprzedaży udziałów. Wartość udziałów może być ustalana na podstawie wartości rynkowej lub w inny sposób uzgodniony między stronami.
- Sporządzenie umowy sprzedaży udziałów: Umowa sprzedaży udziałów powinna być sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość dokonania tej transakcji online (np. za pośrednictwem systemu S-24). Umowa powinna zawierać m.in.:
- Dane stron (sprzedającego i kupującego).
- Liczbę sprzedawanych udziałów i ich wartość nominalną.
- Cenę sprzedaży.
- Sposób i termin zapłaty.
- Moment przejścia własności udziałów na nabywcę.
- Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów: Po zawarciu umowy należy niezwłocznie poinformować zarząd spółki o dokonanej transakcji oraz przedłożyć dokumenty potwierdzające sprzedaż (np. umowę sprzedaży).
- Zgłoszenie zmiany do KRS i CRBR: Zarząd spółki ma obowiązek zgłoszenia zmiany w rejestrze KRS oraz w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zmiana powinna być zgłoszona w ciągu 7 dni od jej dokonania.
- Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC): Sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem PCC w wysokości 1% od wartości transakcji. Podatek należy opłacić w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy.
Ograniczenia wynikające z umowy spółki
Umowa spółki z o.o. może wprowadzać różnorodne ograniczenia dotyczące sprzedaży udziałów. Najczęstsze to:
- Zgoda zarządu na sprzedaż udziałów – brak zgody zarządu na transakcję może spowodować jej nieważność.
- Prawo pierwszeństwa lub pierwokupu – wspólnicy mogą mieć prawo pierwokupu lub pierwszeństwa w nabyciu udziałów.
- Ograniczenie kręgu nabywców – umowa może wykluczać określone osoby lub podmioty z możliwości nabycia udziałów.
- Ograniczenia czasowe – np. zakaz sprzedaży udziałów w określonym czasie od założenia spółki.
Wsparcie kancelarii prawnej
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. może być skomplikowanym procesem, dlatego warto skorzystać z pomocy kancelarii prawnej. Specjaliści pomogą w sporządzeniu umowy, weryfikacji zgodności z zapisami umowy spółki oraz dopełnieniu formalności związanych z rejestracją zmian w KRS i CRBR.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
- Czy sprzedaż udziałów wymaga aktu notarialnego? Tak, jeśli spółka była zakładana u notariusza, umowa sprzedaży udziałów również musi być sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
- Czym różni się prawo pierwokupu od prawa pierwszeństwa? Prawo pierwszeństwa oznacza, że wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przed osobami spoza spółki. Prawo pierwokupu umożliwia wspólnikom nabycie udziałów na warunkach umowy zawartej warunkowo z osobą trzecią.
- Jakie są podatkowe konsekwencje sprzedaży udziałów? Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem PCC w wysokości 1%, a dodatkowo może podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Powyższe kroki oraz wskazówki pomagają w sprawnym przeprowadzeniu procedury sprzedaży udziałów w spółce z o.o., minimalizując ryzyko problemów prawnych i finansowych.